【Short Review】取締役会構成に起因する代表取締役の選任への反対～サイバーエージェントの株主総会のケース～

2019年12月に開催されたサイバーエージェント（4751、以下「同社」）の定時株主総会では、藤田代表取締役社長の選任に対する賛成率が57.5％（前年88.4％）にとどまり、薄氷の再任となった。藤田氏は同社の株式を20.56％保有する筆頭株主であり、自らの選任に投票を行った。そのため、藤田氏の保有株式を除いたベースでは、約54％の株主が藤田氏の選任に実質的に反対した。
同社は定款で、取締役会は取締役のなかから取締役社長1名を選定し、取締役社長が同社の業務を統括すると定めている。従って、仮に株主総会での藤田氏の賛成率が50％以下の場合、藤田氏は同社の取締役に就くことができないと同時に、同社の業務を統括する任にあたることもできない。藤田氏は同社の共同創設者の1人であり、1998年の会社設立時から社長として同社の業容拡大に努めてきた。また、2019年の株主総会前に、同社に大きな不祥事や社内外で藤田氏に社長交代を求めるような動きもなかった。それでは、藤田氏の取締役選任に対して株主はどのような観点で反対したのか。本レポートでは機関投資家の判断を中心にその理由の考察を行う。