【Short Review】株主からの賛成比率が低い社外取締役の特徴

2015年にコーポレートガバナンス・コードが公表され、上場会社は独立社外取締役を少なくとも2名以上選任するべきであるという原則が制定されて以降、東証1部ではほぼ全ての上場企業が社外取締役を選任している。
2017年7月～2018年6月に行われた日本の上場企業の株主総会で、データが取得可能な22,777名の取締役候補者の賛成率をみると平均95.5％であった。そのうち、90％以上の賛成率を得ている取締役候補者が全体の89.5％を占め、賛成率が80％以下の候補者は2.3％（516人）に過ぎない。賛成率が80％以下だった取締役候補者のうち、国内機関投資家が投資対象にしている割合が高いと判断した企業の対象者（401人）に焦点をあてると、195人が社内取締役、206人が社外取締役という構成になっていた。日本の上場企業で選任されている取締役のうち、社外取締役が占める割合は27％程度（総数ベース）であることを考慮すると、国内機関投資家は相対的に社外取締役に対して反対票を投じていることが分かる。
企業価値および株主価値の最大化の観点から、投資家は社外取締役に、経営に対するアドバイスを行うと同時に、少数株主の意見の代弁や経営の監督などの役割を求めるが、どのような社外取締役候補者に対して国内機関投資家は反対するのか。
そのような問題意識のもと、本レポートでは上記206人を分析対象の中心とし、生命保険会社を除く国内機関投資家（25社）の判断をベースに、どのような社外取締役候補者に対して国内機関投資家が実際に反対したのかを考察した。